海財經·證券導報9月3日訊（記者 洪佳佳）9月2日晚間，海汽集團（603069）發布公告，對收購海南省旅游投資集團有限公司（下稱“海南旅投”）所持有的海南旅投免稅品有限公司（下稱“海旅免稅”）100%股權的重大資產重組方案，進行重大調整。調整后的方案為，上市公司擬通過向海南旅投支付現金及/或資產方式，收購剝離華庭項目后的海旅免稅控制權。
公告稱，海汽集團擬對原重組方案進行重大調整，原重組方案為公司擬通過發行股份及支付現金的方式購買海南旅投持有的海旅免稅100%股權，同時擬向不超過35名符合條件的特定投資者發行股票募集配套資金。調整后的方案為：公司擬通過向海南旅投支付現金及/或資產方式，收購剝離華庭項目后的海旅免稅控制權。本次交易不涉及公司發行股份或配套募集資金的行為。根據初步研究和測算，調整后的重組方案預計將構成重大資產重組，預計不會導致公司控股股東和實際控制人發生變更，不構成重組上市。調整后的重組方案預計將構成關聯交易。本次擬調整方案仍需進一步論證和溝通協商，能否最終實施完成存在重大不確定性。
這是該項資產重組方案在兩年多以來的又一次調整。
早在2022年，海汽集團并購海旅免稅的初始作價超過50億元，當時海南旅投承諾，公司2022年度凈利潤不低于1.16億元，2023年度凈利潤不低于3.58億元，2024年度凈利潤不低于5.38億元；如果業績承諾期順延至2025年，則2025年度凈利潤不低于7.28億元。
2024年3月，披露的交易草案顯示，交易標的資產的交易作價已調減至20.37億元，調整幅度超過20%，構成重大調整，同時對本次交易涉及的發行股份購買資產股份發行價格、發行數量、股份與現金支付對價、業績承諾與補償安排、募集配套資金等也進行了相應調整。調整后，海南旅投承諾2024年度凈利潤不低于1.61億元，2025年度凈利潤不低于1.82億元，2026年度凈利潤不低于2.02億元；如果業績承諾期順延至2027年，則2027年度凈利潤不低于2.21億元。對于調整原因，海汽集團表示是標的公司業績不及預期。
對于此番再度對重組方案進行重大調整，海汽集團表示，公司與中介機構持續關注市場環境、標的公司業績情況，根據?？诤ｊP統計數據，2024年1-7月海南離島免稅市場銷售總額為201.33億元，同比下降30.34%，標的公司免稅業務與行業走勢較為一致，從目前業績情況來看，能否實現其承諾業績存在較大不確定性；此外，華庭項目開業以來經營未達預期，處于持續虧損狀態。鑒于標的公司剝離華庭項目需要較長時間且標的公司受市場環境影響業績下滑也需要進行重新評估，為切實維護公司和廣大投資者利益，進一步優化上市公司資產質量，經交易各方協商，擬將原重組方案調整為通過向海南旅投支付現金及/或資產方式，收購剝離華庭項目后的海旅免稅控制權。
業績方面，2024年上半年，海汽集團實現營業總收入4.56億元，同比增長18.84%；歸母凈利潤虧損817.14萬元，上年同期虧損4626.40萬元；扣非凈利潤虧損2180.86萬元，上年同期虧損4991.49萬元。
